李之焕将军已把镇内一个步兵营、总部警卫连（海军司令交付的那个陆战队连）、3个旅部的警卫部队、一个战斗工兵营、电子战大队、运输部队一个警戒连和个特战大队总共约5个连的兵力编组起来划分防守地域并保留了5个连用于机动反冲击，在日军攻击轴线上的主要街道仓促埋设了反坦克地雷，炸毁先导的几辆坦克后堵塞了街道，动用一个连的机动部队打了一个反冲击将日军逐退300米，抓紧时间把被击毁的几辆坦克堆上沙包筑成钢铁街垒，日军剩余五六辆坦克依仗强大的机动冲击力在带路汉奸的指引下连续撞开不牢固的砖石建筑物墙壁，硬是在街道间的建筑群中撞出一条路来，一个大队的鬼子兵跟进，一直打到李之焕的总指挥部围墙下，另一个鬼子大队沿海岸线攻击与国军守卫部队沿着防潮堤逐个建筑物争夺，第三个鬼子大队从镇南侧攻击切断了北二公路运输线后转向攻击镇南缘，守军一位连长命令引爆一座公路旁的危险化学品仓库，巨大的爆炸火球吞没了二百余鬼子步兵也把国军来不及撤退的30余人卷入火海毒雾之中，这个鬼子大队见状主力绕行镇东南寻找薄弱点攻击，却被东线装甲集群派来增援的一个坦克连和一个装甲连撞个正着，鬼子遭受装甲车辆的无情打击碾压之后以火箭筒连续摧毁半数装甲车辆，与这个国军装甲分队打成僵持，不久，分出一个中队绕回镇南缘攻击，又被镇内一个连的反冲击阻止住，
镇西龟吼村，日军遭受重创的主攻联队正在此喘息休整，208师余部集合起一个半步兵营在师参谋长的率领下从南侧发起反冲锋，一度突入村内又被日军逐出，
龟吼村西南，日军第一师团第三旅团旅团部率领最后一个完整的联队做南侧大迂回希图彻底切断北二高运输线，割断三界山国军与万里镇的联系，与东部重型坦克部队一起包围歼灭万里镇国军，其打先锋的一个大队与国军西防线南端受命赶来侧击日军的3旅主力3个营迎头相撞，日第三旅团部本想率联队主力绕行寻隙直接攻入万里镇，却没想到与国军三个营激烈对攻的先锋大队战况出现意外变化，
3旅参谋长接到来自台北的一道直接命令，随即带着旅部安插满自己心腹的搜索连反水包围了旅部，数十支自动步枪指着旅长要他下令部队放下武器，被旅长严辞拒绝，得到台北任命为新任旅长的参谋长再逼问旅长看在你我十几年的交情上再问你最后一次，至少下令部队后撤让开路！旅长冷笑，从牙缝里迸出几个字“你这个陈选举安插的烂苏拉！狗汉奸！”趁着参谋长脸色灰白转青紫刚要发作之机，旅长闪电般抽出手枪一枪击毙了参谋长，少将和几位旅部军官随即被周围自动步枪射出的成排子弹击倒，正与鬼子对战的3位营长听到消息不约而同带着部队赶来救援，日军前锋大队兵力居于劣势本已节节后退，见机立即全力反扑，国军3旅主力失去统一指挥加上传闻四起军心慌乱，不久就溃不成军败退下来，日军第三旅团见机立即取消寻隙绕行攻击计划，将全部兵力投入击溃3旅的突破口，半个小时之内，前锋切断了北二高公路，
李之焕将军命令最后的预备队——西南部92旅2个营对日军第三旅团发起反冲击，命令刚发出，三界山与解放军的联络沟通，发来解放军特战小组的紧急通告我方军队不要反冲击接近日第三旅团部所率部队！李之焕将军皱了皱眉头，看了参谋长一眼，参谋长提醒说“他们可能是要动用大威力炮击啊！”李之焕将军摇了摇头说此其一。还有一种可能是放任日军切断我运输线，在我们与日本人两败俱伤之际，他们的浮渡坦克部队从基垄附近登陆。沉着脸僵立了片刻，电话对92旅旅长命令执行！